在涉及跨境投資實務中，廣泛存在且被經常探討的一種投資模式，即VIE架構。這種方式尤其被中國的互聯網高科技企業所青睞，自2000年新浪在美國IPO首創VIE架構以來，VIE架構成為多數企業尤其是互聯網企業赴美上市的(例如騰訊、阿里、B站、百度等)，目前在美股實現上市的285只中概股中，共有至少220家搭建了VIE架構。這是一種為了規避外商投資的限制而采取的一種迂回投資模式，設計的主體比較多，而且在架構搭建方面尤為復雜。

　　VIE架構模式與股權直接投資的核心區別，在于控制權的路徑與穩定性不同。股權直接投資是通過投資到被投公司，投資人成為股東后，行使股東的各項權利，進而控制被投公司;而VIE架構模式主要依靠層層設立的境外公司，通過在境內的WFOE，與被投公司及其股東簽署一系列協議(包括業務經營與咨詢協議、股權購買期權協議、授權委托協議、股權質押協議等)的方式，控制被投公司的經營利潤，在境外Zui頂層公司(一般是開曼公司)層面實現財務報表的合并，從而控制被投公司。可以看出，VIE控制模式依賴的是協議，而股權直接投資控制模式依賴的是股東權利，前者的穩定性明顯不如后者。

　　VIE架構步驟

　　1、每個創始人以個人名義單獨設立一個BVI公司，一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的BVI公司(注冊簡單，高度保密)。

　　2、所有創始人的BVI公司共同成立一個BVI公司。

　　3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司(VC/PE的投資款進入Cayman公司)。

　　4、由Cayman公司成立HK公司。

　　5、由HK公司在境內設立外商獨資企業(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE。

　　6、由WFOE協議控制或購買內資企業以達到控股國內實體公司。

　　VIE架構下利潤如何轉移?

　　VIE架構下，利潤一般產生在境內的運營實體，境外的控股公司、香港公司及外商獨資企業(WFOE)往往沒有實質性的資產及業務運營，因此一般也不產生利潤。

　　總的來講，VIE架構下利潤轉移的路徑是：境內運營實體 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權上100%受控于香港公司，香港公司股權上又100%受控于境外控股公司(即上圖中的Cayman公司)。因此，利潤從WFOE到香港公司，并進一步從香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。

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