在全球范圍內(nèi)，VIE(Variable Interest Entity)公司結(jié)構(gòu)因其靈活性和適用性而備受關(guān)注。尤其在香港、美國(guó)、新加坡、歐盟等地，VIE公司已成為許多外資企業(yè)的首選。但是，成立VIE公司并非一帆風(fēng)順，涉及的條件和程序相對(duì)復(fù)雜。本文將從多個(gè)角度詳細(xì)解析成立VIE公司所需的條件，幫助讀者全面了解這一熱門話題。

　　VIE，英文為Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”，也稱為“協(xié)議控制”。國(guó)內(nèi)TMT企業(yè)赴美上市的潮流，使“VIE”這個(gè)專業(yè)名詞為更多人所熟知。

　　VIE公司通常是為了適應(yīng)跨境投資和運(yùn)營(yíng)而設(shè)立的，其關(guān)鍵在于與實(shí)際經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的關(guān)系。因此，VIE公司必須具備實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)和實(shí)體存在，確保公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與實(shí)際業(yè)務(wù)相符，并避免過(guò)度依賴特定關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，VIE公司需確保符合國(guó)家或地區(qū)的稅收規(guī)定，合理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。

　　VIE紅籌架構(gòu)的主要特點(diǎn)：

　　設(shè)立離岸公司：中國(guó)內(nèi)地公司通常設(shè)立一個(gè)離岸公司，該公司通常位于國(guó)外，以便在離岸地進(jìn)行融資和上市。

　　VIE合同：在VIE紅籌架構(gòu)中，內(nèi)地公司的創(chuàng)始人或主要股東將其持有的公司股份進(jìn)行質(zhì)押或控制，并于離岸公司簽訂VIE合同，通過(guò)這種方式來(lái)實(shí)際控制內(nèi)地公司。

　　IPO：離岸公司在國(guó)際資本市場(chǎng)進(jìn)行IPO，通常是在美國(guó)nasidake或紐約證券交易所上市。

　　資本流動(dòng)：離岸公司通過(guò)VIE結(jié)構(gòu)獲得了對(duì)內(nèi)地公司的經(jīng)濟(jì)權(quán)益，允許資本流動(dòng)。

　　搭建VIE架構(gòu)的流程：

　　1、國(guó)內(nèi)創(chuàng)始人股東設(shè)立離岸公司(例如BVI公司)。一般來(lái)說(shuō)，每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的離岸公司(注冊(cè)簡(jiǎn)單，高度保密)，這樣做將來(lái)取得的收益能更好的做稅務(wù)安排、進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)也更加靈活。

　　2、在開(kāi)曼設(shè)立離岸公司作為上市主體(開(kāi)曼公司免稅，且具有英美法系優(yōu)勢(shì)，英美澳新(新西蘭)港都屬英美法系)。

　　3、開(kāi)曼公司設(shè)立香港公司，香港公司能為稅務(wù)籌劃和未來(lái)資本重組提供便利。

　　4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立境內(nèi)外資公司，即WFOE公司，實(shí)施對(duì)內(nèi)地經(jīng)營(yíng)公司控制的協(xié)議主體。

　　海外上市的主體通過(guò)復(fù)雜的結(jié)構(gòu)來(lái)協(xié)議控制(VIE)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體公司，由于不是直接持股，巧妙地規(guī)避了國(guó)內(nèi)某些行業(yè)對(duì)外商投資的限制。同時(shí)，在FIN46的規(guī)定下，海外的上市主體即使不控股經(jīng)營(yíng)實(shí)體也能將其并表，這相當(dāng)于把這些資產(chǎn)也裝進(jìn)了上市主體。

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