37號文指的是《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》匯發[2017]37號(37號文)，簡稱37號文。

　　37號文內容

　　1.“特殊目的公司”是指境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。

　　2.“返程投資”是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目(以下簡稱外商投資企業)，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

　　3.“境內機構”是指中國境內依法設立的企業事業法人以及其他經濟組織;“境內居民個人”是指持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。

　　4. “控制”是指境內居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權

　　37號文件需要提交以下兩項重要文件：

　　1.投資意向書(Term Sheet，簡稱TS)。實務操作中，目前多數銀行仍會要求提供投資意向書，以判斷項目的真實性。

　　2.放棄函。如果境內權益所屬企業既包括擬以該企業權益辦理37號文的境內個人股東，又存在其他不辦理或無法辦理37號文登記的股東，部分銀行會要求不參與37號文登記的股東(無論個人還是機構、直接持股還是間接持股)就其放棄參與37號文登記出具一份放棄函(或由境內企業的股東形成含有該內容的一份決議)。

　　未按規定辦理37號文登記會有什么后果。

　　1.如境內個人投資者未按規定辦理相關外匯登記或存在虛假承諾等行為，除可能影響未來境外資金匯回境內外，外匯管理機關亦有權責令要求改正，給予警告，并可對個人處5萬元以下的罰款。

　　2.如 資金流出或流入結匯等涉及逃匯或非法套匯，處罰金額將進一步提升，相關外匯還需限期調回或予以回兌;構成犯罪的，依法將被追究刑事責任。

　　3.境內個人投資者未能合規辦理登記，還可能牽涉關聯外商投資企業的外匯合規或受限問題，該等外商投資企業因此面臨罰金處罰，并可能進一步受到向境外匯出利潤或辦理其他外匯業務的限制。

　　4.實務操作中補登記辦理存在巨大難度，同時仍然可能會導致上述各項的處罰，并且此種不合規情形亦會影響企業未來的融資及后續資本運作。

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