VIE(Variable InterestEntity)紅籌架構(gòu)是一種常用于中國大陸公司在海外上市的結(jié)構(gòu)，尤其在中國政府對互聯(lián)網(wǎng)和高科技行業(yè)進行監(jiān)管的情況下，這種結(jié)構(gòu)變得更加流行。該結(jié)構(gòu)允許中國內(nèi)地公司通過設立一個海外控股公司，來實現(xiàn)在國際資本市場上市，而不必經(jīng)歷復雜的審批程序。

　　什么是紅籌架構(gòu)?

　　是指中國境內(nèi)的公司(不包含香港、澳門和臺灣)在境外設立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，以實現(xiàn)境外控沒公司在海外上市融資目的的結(jié)構(gòu)。在2006年8月商務部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》之前，傳統(tǒng)紅籌架構(gòu)一直是跨境私募與海外上市的shou選架構(gòu)。

　　企業(yè)選擇VIE結(jié)構(gòu)主要有以下幾方面的考慮：

　　1、企業(yè)境內(nèi)上市標準較高(例如盈利業(yè)績要求等)，境外上市直接控股又會面臨產(chǎn)業(yè)政策限制、關聯(lián)并購審批、WFOE資本金結(jié)匯再進行股權投資受限等限制條件;

　　2、VIE結(jié)構(gòu)可以一定程度上規(guī)避國內(nèi)法律與監(jiān)管政策對外資某些行業(yè)準入的一些限制，之前需要ICP及SP牌照的互聯(lián)網(wǎng)公司采用VIE結(jié)構(gòu)就主要是出于該方面的考慮;

　　3、VIE結(jié)構(gòu)方便企業(yè)赴美國、香港等境外資本市場上市;

　　4、VIE結(jié)構(gòu)的公司便于接受境外基金的投資;

　　5、VIE結(jié)構(gòu)中直接接受投資的境外控股公司一般受英美法系下的公司法律調(diào)整，較境內(nèi)相關法律更為靈活，在公司治理方面及股東權利方面可以做出更多滿足公司及股東需求的設計。

　　在境內(nèi)設立控股公司后，進一步在香港設立香港控股公司，并將境內(nèi)運營公司的股權全部增資至香港控股公司。這一操作步驟與《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)的規(guī)定相契合。根據(jù)該通知，居民企業(yè)若以其所擁有的資產(chǎn)或股權向與其有100%直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資，且選擇特殊性稅務處理，則其資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓收益可在未來10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應納稅所得額。但需注意，此操作需完成37號文返程投資備案。