VIE(Variable Interest Entity)是一種通過(guò)特殊結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)中國(guó)內(nèi)地公司的控制權(quán)的方式。由于中國(guó)法律限制外國(guó)投資者在某些行業(yè)的股權(quán)投資，VIE結(jié)構(gòu)成為了許多中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司在海外上市的常用方式。然而，隨著中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的監(jiān)管趨嚴(yán)，許多公司開(kāi)始考慮將VIE結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)?/span>A股上市的方式。本文將介紹VIE如何在A股上市的相關(guān)知識(shí)。

　　VIE架構(gòu)搭建流程

　　1、公司的創(chuàng)始人或是與之相關(guān)的管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司。一般而言,每個(gè)股東需要單獨(dú)設(shè)立 BVI 公司，之所選擇bvi公司是因其具有注冊(cè)簡(jiǎn)單、高度保密優(yōu)勢(shì)。

　　2、BVI公司與其他的股東，再共同成立一個(gè)公司(通常是注冊(cè)Cayman)，作為上市的主體。

　　3、由Cayman公司再在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有該香港公司100%的股權(quán)。

　　4、香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)外資全資子公司(WFOE)。

　　5、該WFOE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，通過(guò)這些協(xié)議，注冊(cè)在Cayman或BVI的公司最終控制國(guó)內(nèi)實(shí)體公司，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營(yíng)內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，最終在完稅后將經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至境外母公司。

　　VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因

　　1、直接以注冊(cè)在中國(guó)的公司去境外上市存在障礙

　　一是境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊(cè)地不包括中國(guó);二是，即使境外交易所接受注冊(cè)在中國(guó)的公司，但中國(guó)公司赴境外上市必須得到中國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)的審批同意。而現(xiàn)實(shí)中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國(guó)監(jiān)管部門(mén)審批同意的概率非常低。

　　為規(guī)避這一個(gè)限制，就需要上市主體公司在境外注冊(cè)公司，通常會(huì)選擇開(kāi)曼(Cayman)等地，主要是因?yàn)檫@些地方是避稅天堂且法律完善。

　　2、中國(guó)大陸對(duì)互聯(lián)網(wǎng)通信的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入限制

　　國(guó)內(nèi)在政策上禁止或限制在某些領(lǐng)域內(nèi)的境外投資人進(jìn)入市場(chǎng)的障礙而VIE架構(gòu)就可以避開(kāi)這兩個(gè)障礙，使企業(yè)達(dá)到上市的目的。

　　VIE轉(zhuǎn)A股上市也存在一些挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。首先，VIE結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)?/span>A股上市需要經(jīng)過(guò)一系列的程序和審核，時(shí)間和成本較高。其次，VIE結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)?/span>A股上市需要符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，包括但不限于合規(guī)性、合法性和可行性。如果公司的VIE結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題或不符合要求，可能會(huì)導(dǎo)致上市申請(qǐng)被拒絕或延遲。此外，VIE結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)?/span>A股上市還可能面臨政策風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)波動(dòng)的影響。