我國有一些行業禁止或者限制外資進入，比如互聯網、媒體等。但是現實中，這些行業的企業需要融資，但由于難以在短期內實現盈利，拿不到國內銀行貸款，而外資又對這些領域充滿了濃厚的投資興趣，故VIE架構出現了。

　　VIE架構搭建：

　　1.法律咨詢與盡職調查

　　法律咨詢：聘請專業的法律顧問，特別是熟悉中國、美國(或其他上市地)以及開曼群島或BVI等離岸司法管轄區的律師。

　　盡職調查：對目標行業、市場、公司業務模式進行深入分析，確保符合設立VIE架構的條件。

　　2.設立離岸控股公司

　　離岸控股公司一般是在開曼群島、英屬維爾京群島等地區設立的一家公司，作為境外上市主體，其股東包括創始團隊、風險投資者和其他投資人。

　　選擇注冊地：通常選擇開曼群島、英屬維爾京群島(BVI)等地作為注冊地，因為這些地方有優惠的稅收政策和寬松的金融監管環境。

　　公司注冊：根據當地法律完成公司的注冊手續，包括準備公司章程、任命董事和股東等。

　　銀行賬戶開設：為新成立的離岸公司開設國際銀行賬戶。

　　3.建立WFOE(全外資企業)

　　WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise)公司是全外資擁有的境內運營實體，是離岸控股公司的全資子公司，按照中國的法律成立，用于實際操作業務。

　　選擇地址：在中國境內選擇合適的辦公地點，并簽訂租賃合同。

　　工商登記：按照中國法律規定提交所有必要的文件，如投資協議、公司章程、董事會決議等，向工商局申請營業執照。

　　稅務登記：獲得營業執照后，前往稅務局辦理稅務登記。

　　外匯登記：在國家外匯管理局進行資本金到位的登記。

　　4.成立VIE(可變利益實體)

　　VIE(可變利益實體)是指國內的實際經營業務的企業，通常由創始人或者他們信任的人持有。該實體通過一系列合同與WFOE聯系起來，而不是通過股權控制。

　　確定創始人/持股人：選定將持有VIE股權的人士，通常是創始團隊成員或者他們信任的個人。

　　注冊VIE公司：根據中國法律，在國內設立一個或多個VIE公司，這些公司將從事實際的運營活動。

　　5.簽訂控制協議

　　合同安排：一系列合同確保了WFOE能夠控制VIE，并且VIE的經濟利益能夠轉移給WFOE。這些合同可能包括技術服務協議、咨詢協議、獨家購買權協議等。

　　獨家技術服務協議：WFOE同意向VIE提供必要的技術和服務支持，以換取服務費用。

　　獨家購買權協議：賦予WFOE在未來某個時間點從VIE現有股東手中購買其全部或部分股份的權利。

　　投票權代理協議：VIE股東授予WFOE代表他們在股東大會上行使投票權的權利。

　　股權質押協議：VIE股東將其持有的VIE公司股權質押給WFOE作為貸款擔保，這樣即使VIE股東違約，WFOE也能通過處置股權來保障自身權益。

　　利潤轉移協議：規定了VIE如何將其利潤分配給WFOE的方式。

　　6.資金流轉安排

　　資金注入：離岸控股公司將資金投入WFOE，再由WFOE以服務費等形式支付給VIE，以此實現資金回流到境外上市公司。

　　合規審查：確保所有的資金流動都遵循中國的外匯管理法規，并且有合理的商業理由。