在財經領域，VIE 架構的拆除是一個備受關注的話題。首先來探討一下為什么會有拆除 VIE 架構的需求。一方面，隨著國內資本市場的不斷發展和完善，國內上市的吸引力逐漸增強。國內市場能提供更熟悉的監管環境、更高的估值以及更廣泛的投資者基礎。

　　本文對此不贅述，本文僅對尚未在境外上市的紅籌企業或已在境外上市的紅籌企業私有化之后的VIE架構的拆除問題進行闡述，以供廣大讀者參考。

　　為何要拆紅籌回歸

　　企業選擇搭建紅籌架構在境外資本市場上市或是拆除紅籌架構回歸境內資本市場上市(IPO)是綜合多重因素后的結果，結合近期市場環境及具體實踐，我們將紅籌企業選擇拆除紅籌架構、回歸境內資本市場上市的主要原因總結如下：

　　(一)外部環境

　　1.2020年5月20日(當地時間)，美國參議院通過了《外國公司擔責法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)，其中從審計方面對外國公司身份的發行人提出了嚴格要求。此法案表面上看似針對所有非美國企業，實際劍指中國公司，中概股將因此普遍面臨不利風險。

　　2.2020年8月6日(當地時間)，美國財政部官網發布《關于保護美國投資者防范中國公司重大風險的報告》，對在美國上市的中概股企業提出了5項審計建議。其中包括針對計劃赴美上市的中國公司提高上市門檻，要求已經在美上市的中概股公司向美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)提交審計工作底稿，否則公司將面臨被摘牌的處罰，被迫退市。

　　3.美國市場由于薩班斯法實施等原因，美國上市公司的維持費用大幅上升，合規成本和風險不斷增加。

　　4.某些境外資本市場的流動性較低，無法有效實現上市融資功能。

　　(二)估值差異

　　由于個別中國概念股公司遭遇引起廣泛關注的財務造假指控，加上全球經濟持續低迷、中國經濟增速放緩等宏觀經濟環境方面的原因，境外資本市場上市的中國概念股公司的股價未能充分體現其真實價值，甚至相對于凈資產價值出現較大折讓。

　　(三)內部政策

　　1.2019年上海證券交易所科創板在上市制度和交易制度上的突破，尤其是對擬上市公司的盈利能力要求的放寬，以及近期中國證監會和深圳證券交易所也推出了創業板注冊制改革系列規則的征求意見稿，為紅籌企業回歸創造了有利條件和契機。

　　2.2020年4月30日，證監會發布《關于創新試點紅籌企業在境內上市相關安排的公告》，已在境外上市的紅籌企業和尚未境外上市的紅籌企業可以發行股票或者發行CDR的形式在中國境內資本市場完成上市，但相關要求較為嚴格，紅籌企業想通過該途徑回歸存在較大難度。

　　3.隨著《中華人民共和國外商投資法》及相應配套規則的實施，中國對外開放力度進一步增強，外資準入進一步放寬。