VIE架構是通過一系列協議安排實現對境內運營實體(通常為持有特定行業牌照的企業)的控制，而不是直接持股。這種架構允許中國企業繞過某些行業的外資所有權限制，在境外資本市場籌集資金。

　　搭建步驟與每一層權益主體解析

　　設立VIE公司：

　　境內運營實體(VIE公司)：首先，在中國成立一個或多個內資公司，這些公司將從事實際業務運營并持有必要的業務牌照。創始人或者管理團隊通常是該公司的股東。

　　設立BVI公司：

　　英屬維爾京群島公司(BVI公司)：接下來，創始人(自然人)會在BVI設立一個或多個公司。這些公司的作用主要是為了隱私保護、資產隔離和稅務優化。BVI公司通常由創始人的家族信托或私人信托持有，以進一步優化稅務并保護個人資產。BVI 對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高;寬松的外匯管制;無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。

　　BVI 作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼公司持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入 BVI 公司而非個人，BVI 免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。

　　VIE架構產生的原因

　　1、直接以注冊在中國的公司去境外上市存在障礙

　　一是境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊地不包括中國;二是，即使境外交易所接受注冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監管部門的審批同意。而現實中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監管部門審批同意的概率非常低。

　　為規避這一個限制，就需要上市主體公司在境外注冊公司，通常會選擇開曼(Cayman)等地，主要是因為這些地方是避稅天堂且法律完善。

　　2、中國大陸對互聯網通信的一些行業存在外資進入限制

　　國內在政策上禁止或限制在某些領域內的境外投資人進入市場的障礙而VIE架構就可以避開這兩個障礙，使企業達到上市的目的。