“37號(hào)文”是指《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)〔2014〕37號(hào)文)。其核心是規(guī)范境內(nèi)居民通過設(shè)立境外特殊目的公司(SPV)進(jìn)行跨境投融資及返程投資的外匯登記管理。現(xiàn)在小編帶你分析了解一下。

　　辦理37號(hào)文登記的流程

　　1. 籌備階段

　　- 設(shè)立境內(nèi)權(quán)益公司：境內(nèi)自然人需先設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，權(quán)益人成為該公司股東。

　　- 規(guī)劃公司架構(gòu)：明確投資路徑與目的，設(shè)計(jì)合理的公司架構(gòu)。

　　2. 設(shè)立與登記

　　- 設(shè)立境外特殊目的公司(SPV)：通常先設(shè)立BVI公司，再依次設(shè)立Cayman和HK公司。

　　- 辦理37號(hào)文初始登記：向境內(nèi)權(quán)益公司注冊(cè)地的銀行提交相關(guān)材料，完成外匯登記。

　　3. 后續(xù)運(yùn)營(yíng)

　　- 注冊(cè)境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)(WOFE)：作為返程投資載體。

　　- 境外融資：利用SPV進(jìn)行境外融資活動(dòng)。

　　什么情況下需要辦理37號(hào)文?

　　在境外上市搭紅籌架構(gòu)或者VIE架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

　　如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)(利潤(rùn)、出資等)均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。而境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資(ODI)有專門手續(xù)，無(wú)需辦理37號(hào)文項(xiàng)下外匯登記。

　　核心步驟：

　　設(shè)立SPV：在境外完成特殊目的公司注冊(cè)。

　　提交登記申請(qǐng)：向境內(nèi)權(quán)益公司注冊(cè)地銀行提交材料，辦理初始登記。

　　設(shè)立WFOE(如適用)：登記完成后，可設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)作為返程投資通道。

　　后續(xù)事項(xiàng)：

　　變更登記：SPV股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化時(shí)，及時(shí)辦理變更手續(xù)。

　　存量權(quán)益登記：每年6月30日前上報(bào)境外SPV財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　注銷登記：若不再持有SPV權(quán)益，需辦理注銷手續(xù)。

　　看完了這篇文章，想必大家對(duì)37號(hào)文已經(jīng)有了更深入的了解。有需要可以及時(shí)聯(lián)系我們。