37號文登記的背景與意義

　　返程投資是指中國境內居民通過境外設立的特殊目的公司(SPV)進行投融資，并最終將資金回流至境內投資的行為。為規范此類行為，國家外匯管理局(SAFE)于2014年發布《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發〔2014〕37號，簡稱“37號文”)，要求境內居民在境外設立SPV并進行返程投資時，需辦理外匯登記。

　　37號文件返程投資所需資料

　　書面申請：需申請人簽字，明確返程投資意向及合規承諾。

　　境內居民個人境外投資外匯登記表：一式兩份，需填寫個人信息、特殊目的公司(SPV)信息及返程投資詳情。

　　身份證明文件：申請人身份證正反面復印件、簽字樣本。

　　特殊目的公司文件：

　　SPV注冊證書(如BVI、開曼公司注冊證明)。

　　股東名冊/認繳人名冊(證明申請人持股比例)。

　　公司章程(需顯示實際控制人信息)。

　　境內權益證明：

　　境內企業營業執照、章程(需體現申請人持股關系)。

　　申請人直接或間接持有境內企業股權的證明(如工商查詢截圖、股東協議)。

　　返程投資相關文件：

　　外商投資企業(WFOE)營業執照或備案證明(如有)。

　　資金調回計劃或用途說明(需明確返程投資金額、方式及合規性)。

　　企業及個人應對建議

　　1. 提前規劃合規架構

　　在搭建境外SPV前，咨詢專業律師或外匯顧問，確保投資路徑符合37號文要求。

　　避免通過代持、信托隱匿實際控制權，否則可能被認定為“逃避監管”。

　　2. 關注動態，及時補登記

　　若已發生未登記的返程投資，應盡快評估是否符合2025年補登記政策，避免處罰。

　　保留完整的資金流向證明(如境外融資協議、境內投資合同等)，以備核查。

　　3. 加強跨境稅務合規

　　37號文登記與個人所得稅、企業所得稅申報聯動，需確保稅務披露一致性。

　　涉及跨境股權激勵的，需同步遵守7號文(《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理規定》)。