美國公司是如何成立、關閉和解散的
日期：2025年08月28日
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美國公司是如何成立、關閉和解散的
Ⅰ 美國公司的成立，我們以前有詳細談過，就是到各州的州務卿去注冊成立。
Ⅱ 那美國公司是如何關閉和解散(dissolution)的？也是到州務卿，我們以加州為例來講：有的老板看到關閉這個詞很反感。做生意的永遠都不想關閉，不做了，不理它就是了，為什么這么嗦。
各位老板們，如果你不管不理，不繳每年的注冊費年檢，州務卿會給你罰款$250，如果這個罰款不繳，州務卿會交給州稅局去收。所以很多人會收到從州稅局$ 250的欠稅通知，但自己又不欠稅，$800的州稅已繳，就是這個原因，不是你欠稅是欠注冊費。同時你公司$ 800的州稅每年累積，五年就是 $4000而且永遠下去，非常嚇人。你不理它，沒有錢也沒有關系，怕就怕你將來又成立美國公司，又發了財，美國公司要上市，查你個人紀錄時，又把這個公司找到，就像個人信用有污點一樣，會影響到你將來的公司。所以不存在你跑掉不理的問題，你是永遠逃不掉的。你的公司會被州務卿停掉資格(suspended)，而不是解散(dissolution)。只有沒有問題的公司才能被解散。
有的老板問為什么我的公司都有報稅，也被停止資格(suspended)，還是那句話，你的年檢注冊費用沒繳。年度的公司信息資料(Statement of information) SI -200 c沒有報。有的老板很生氣去找律師或會計師理論，對不起，會計師不是你的代理，通訊地址是你公司，他沒有責任提醒你，你卻有責任提醒他幫你。不要本末倒置，只能怪自己。但$250繳了后，可以要求州稅局重新給你啟動(activate)。
Ⅲ美國公司,公司關閉的具體步驟和方法：
⒈有的老板講，我的律師已幫我把公司關掉了，為什么國稅局還來信讓我報稅，州稅局也講我欠稅$849, 加州勞工局(EDD)還給我亂估計薪資稅等。這是因為你的律師沒有請會計師幫你報最后一年的稅或是沒有在稅表上寫上最終(final)，才會出現以上的情況。
⒉有的老板講，我看稅表上都有寫最終(final)，但IRS 還是給我寄941和 940， EDD也還是寄DE6和DE7，還胡亂估計稅， 銷售稅局(Board of Equalization)也持續寄表給我，市稅局也持續讓我繳稅。老板，這是你的律師和會計師處理不好。
A.首先，聯邦稅除了1120 , 1120S,或 1065外，有個表格叫966叫 公司清算和解散表(Corporation Liquidation and Dissolution)，你必須報上去。966表會告訴 IRS國稅局，你是什么時候決定關掉的，按照哪條法律，是賣掉了，還是清算掉了，通常我們要選全部撤底清算（ total liquidation ），法律條文是IRC section 331。
B.EDD持續給你寄表和要你報稅是因為你也要報一個DE-24 表格（change of employer account information），然后在表上選G， out of business （生意不做了），然后EDD才會給你停征稅。
C.銷售稅局也是一樣，當你生意不做后，你要報最后一個稅表，繳完稅，然后填一個表格叫BOE-65，告訴BOE去關掉你的零售證（ Seller permit），然后你才能從BOE全身而退。
D.市稅局也是一樣，你要去繳掉稅，關掉和取消你的市營業證，這樣市政府就不會再找你了。
Ⅳ州務卿的關閉解散文件是最最重要的。
⒈LLC是如何關閉解散的。LLC （limited liability company ）如果要解散關閉通常要報兩個表LLC-3和 LLC-4/7。有一個短表 LLC-4/8是給公司歷史少于 12個月用的，但最好不要用，因為經常會出問題。LLC-3 表叫做LLC 解散證明（limited liability company certificate of dissolution）。
此表很簡單，只要填上 LLC州務卿的注冊號碼和名稱，一個有權簽字的成員簽字寫上日期即可。LLC-4/7 表格叫作LLC取消證明 (limited liability company certificate of cancellation)，在此表上同樣要填上 LLC州務卿的注冊號碼和名字。
美國公司,同樣會聲明會報一個最終的稅表包括聯邦和州的。然后要寫明解散 LLC，全部成員一致同意，還是不是全部。如果是全部同意， LLC-3表格也省掉了。然后美國公司,授權的成員，經理或律師簽字，最后要寫上文件的返還地址。注意付上回郵信封給自己。關閉 LLC不必付費。
⒉美國公司,有限股份公司（INC.）是如何解散和關閉的。這種公司是我們大家最最普通使用的公司形式，也是最標準的。不像 LLC，在國稅局沒有一一對應的稅表關系。
A.解散美國公司,一個股份有限公司，公司必須報備兩個表，一是公司選擇清算和解散證明表（Certificate of Election to Wind up and Dissolve , Form ELEC STK）和解散證明表（Certificate of Dissolution , Form DISS STK）。 然而，如果選擇解散的是由全部已發行股的投票決定，只需要解散證明即可。如果一個公司剛成立不到12個月就要解散， 只報備一個解散公司的短表（Form DSF STK）就可以了。
B.什么時候需要選擇清算和解散證明表（Form ELEC STK）？
a.當解散一個美國公司,美國公司,需要的投票少于100%時。
b.美國公司,沒有發行任何股票
c.美國公司,當然，解散證明 表（Form DISS STK）必須同時或一起報備。
C.美國公司,如何填選擇清算和解散證明表？
a.第一項是美國公司,公司名字
b.第二項是一個聲明， 講美國公司,公司要清算解散。此聲明不能改動。
c.第三項是兩個選項。如果此解散聲明代表投票股票數超過50%而不到100%，寫上實際的投票股票數。如果公司沒有發行任何股票，請選第二項，并講明選擇解散是由董事會決定的。
d.第四項是美國公司,簽字的授權方，有三個選項。如果是公司的唯一董事或者是公司董事的大多數選第二項；如果簽字的 是公司董事會主席，總裁，副總裁，總書記，副總書記，總財務長，或副總財務長，請選第二項；如果簽字方是代表超過50%公司的股東授權人，請選第三項。
e.第五部分是美國公司,簽字項，要拼寫簽字人的名字，職務和日期。
完成以上五項工作，選擇清算和解散證明表就填好了，要準備至少兩份，加上寄還自己的回郵信封，郵票要貼上。這樣掛號寄出，30天內，你會收到州務卿公證蓋章的此表的回件。
D.如何填寫美國公司,解散證明表（Form DISS STK）？
在填好并寄出選擇公司清算和解散表（Form ELEC STK）的同時或之后，你的美國公司,要填寫美國公司,解散證明表。填寫過程如下：
a.第一項填上美國公司,公司的名字，必須和在州務卿注冊登記的一模一樣。
b.第二項要是講美國公司,會報一個最后的稅，公司已經清算了， 公司已經解散了。此內容不能改變。
c.第三項是你美國公司,負債的處理：
⑴如果你美國公司,公司的債務和義務已付清了，請選第一項。
⑵如果你美國公司,公司的債務和義務用資產所能達到的程度付清了，請選第二項。
⑶如果美國公司,公司的債務和義務被第三者全部承擔了，請選第三項，并寫明承擔人或公司的名字和地址
⑷如果你美國公司,的債務和義務用資產所能達到的程度付清了，（但并沒有付清）請選第四項。
⑸如果公司從未產生任何債務和義務，請選第五項。
d.第四項是你資產的處理。如果公司資產已分配給應得的股東了，請選第一項。如果公司從未產生任何資產請選第二項。
e.第五項你要寫明美國公司,解散是不是由全部已發行股的股東投票決定，兩項選其一。如果是全部股東的投票，選擇清算和解散的證明表（Form ELEC STK）實際上是可以 免填免報的。
f.第六項是美國公司,董事成員的簽字，名字拼寫要填上，日期要填上。如果股東簽字需要加頁也是可以的，因為此處只有三個股東可以簽字。
E.然后準備至少兩份和一個貼郵票的回郵信封一起寄出。要掛號信（Certified mail with return receipt），防止州務卿講沒有收到，你公司當年沒有關掉或錯過及時報表的當年6個月的時間，再繳 $ 800稅。政府的職員做事是很松懈的，要防止他們出錯。
把以上做完做好，才算真正把自己的美國公司,關掉了。如果你的美國公司,本來律師或會計師講已經關掉了，為什么總是接到政府的來信和征稅，就是以上某個環節沒做好或沒做對。
最后， 如果一個半月后，你的回件遲遲不來，你不知道你的公司關掉沒有，請上網查詢：美國公司,www.sos.ca.gov。然后到Business search，打上你的公司名字，找到你的公司，如果狀況是解散了(Dissolved), 你即使沒有收到回件，也沒有問題了，你的公司已解散關掉了。如果狀況是Active,那么美國公司,你沒有關掉，要查詢原因。如果你美國公司,的狀況是吊銷執照(Suspended)，你要趕快查明原因，或找我們幫忙。
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