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　　“資金出境難”的困局一直縈繞著擁有跨國投資需求的國內企業和個人。因此，如果看好國外某項目的發展前景，那么通過設立開曼群島豁免有限合伙企業（Cayman Islands Exempted Limited Partnerships，以下簡稱“ELP”）作為海外投資基金，募集海外資本以進行項目投資，乃不失為一個可行的選擇。

　　開曼群島匯聚稅收中性環境、成熟的融資和監管制度、務實的法律以及可靠的服務供應商，是ELP的熱門注冊地。

　　設立ELP的目的和好處是什么？

　　ELP 經常用作投資基金，特別是用來進行風險投資/私募股權交易而成立的基金。同時，它可以在各個國際認可的證券交易所上列出豁免有限合伙企業的利益，其中包括開曼群島證券交易所。

　　ELP 是適合各類稅務計劃目的的架構，例如通過ELP在其他司法管轄地區持有資產。ELP 是一種具吸引力的合伙交易方式，能靈活地以有限責任的形式引入被動投資者作為合伙人。

　　根據開曼群島的《豁免有限合伙法》（“ELP法”）規定，一個合伙企業是由多個合伙人(即兩名或以上)以盈利目的而營運的一個組織。這些合伙人可以是個人，也可以是法人團體。ELP 法規定，要成為一個ELP，合伙企業必須有：至少一名普通合伙人，在豁免有限合伙企業的資產不足的情況下，對ELP的所有債務和義務負責;和至少一名有限合伙人，在非常有限的條件之外，不用對在ELP中超出該有限合伙人投資資本的債務和義務承擔責任。

　　普通合伙人（GP）

　　普通合伙人在ELP中的地位舉足輕重。ELP沒有獨立的法律人格，因此，普通合伙人的權力、義務及責任相當重要。

　　ELP所有信函、合約、契約、文書指示或其它任何性質的文件，均須通過普通合伙人代表ELP簽署。ELP的財產和資產均由普通合伙人代為持有。所有因ELP財產和資產提出的行動、訴訟、要求或法律程序，均應由普通合伙人作代表提出。

　　ELP法要求，一個ELP至少有一名普通合伙人必須是長駐開曼群島。更具體地說，至少有一名普通合伙人必須：是開曼群島居民(如果是個人)；或是開曼群島公司或是一個在開曼群島注冊的海外公司，也即是開曼公司法下的外國公司(如果是公司)；或是在開曼群島注冊的ELP或是在開曼群島注冊成立的海外外國有限合伙企業(如果是合伙企業)。一般ELP只有一名普通合伙人，但是也可以有多名普通合伙人。

　　有限合伙人（LP）

　　有限合伙人則是以被動投資者的身份投放資金予ELP營運，并按合伙協議分配獲利。有限合伙人一般以其在 ELP 中的所占份額而承擔其有限責任。一般來說，有限合伙人須按照合伙協議中規定的額度為ELP出資。這筆款項，可能在一次性支付或一定期間內支付，或者依據合伙協議規定分期支付。

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