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　　“資金出境難”的困局一直縈繞著擁有跨國(guó)投資需求的國(guó)內(nèi)企業(yè)和個(gè)人。因此，如果看好國(guó)外某項(xiàng)目的發(fā)展前景，那么通過設(shè)立開曼群島豁免有限合伙企業(yè)（Cayman Islands Exempted Limited Partnerships，以下簡(jiǎn)稱“ELP”）作為海外投資基金，募集海外資本以進(jìn)行項(xiàng)目投資，乃不失為一個(gè)可行的選擇。

　　開曼群島匯聚稅收中性環(huán)境、成熟的融資和監(jiān)管制度、務(wù)實(shí)的法律以及可靠的服務(wù)供應(yīng)商，是ELP的熱門注冊(cè)地。

　　設(shè)立ELP的目的和好處是什么？

　　ELP 經(jīng)常用作投資基金，特別是用來進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資/私募股權(quán)交易而成立的基金。同時(shí)，它可以在各個(gè)國(guó)際認(rèn)可的證券交易所上列出豁免有限合伙企業(yè)的利益，其中包括開曼群島證券交易所。

　　ELP 是適合各類稅務(wù)計(jì)劃目的的架構(gòu)，例如通過ELP在其他司法管轄地區(qū)持有資產(chǎn)。ELP 是一種具吸引力的合伙交易方式，能靈活地以有限責(zé)任的形式引入被動(dòng)投資者作為合伙人。

　　根據(jù)開曼群島的《豁免有限合伙法》（“ELP法”）規(guī)定，一個(gè)合伙企業(yè)是由多個(gè)合伙人(即兩名或以上)以盈利目的而營(yíng)運(yùn)的一個(gè)組織。這些合伙人可以是個(gè)人，也可以是法人團(tuán)體。ELP 法規(guī)定，要成為一個(gè)ELP，合伙企業(yè)必須有：至少一名普通合伙人，在豁免有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)不足的情況下，對(duì)ELP的所有債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé);和至少一名有限合伙人，在非常有限的條件之外，不用對(duì)在ELP中超出該有限合伙人投資資本的債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　普通合伙人（GP）

　　普通合伙人在ELP中的地位舉足輕重。ELP沒有獨(dú)立的法律人格，因此，普通合伙人的權(quán)力、義務(wù)及責(zé)任相當(dāng)重要。

　　ELP所有信函、合約、契約、文書指示或其它任何性質(zhì)的文件，均須通過普通合伙人代表ELP簽署。ELP的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)均由普通合伙人代為持有。所有因ELP財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)提出的行動(dòng)、訴訟、要求或法律程序，均應(yīng)由普通合伙人作代表提出。

　　ELP法要求，一個(gè)ELP至少有一名普通合伙人必須是長(zhǎng)駐開曼群島。更具體地說，至少有一名普通合伙人必須：是開曼群島居民(如果是個(gè)人)；或是開曼群島公司或是一個(gè)在開曼群島注冊(cè)的海外公司，也即是開曼公司法下的外國(guó)公司(如果是公司)；或是在開曼群島注冊(cè)的ELP或是在開曼群島注冊(cè)成立的海外外國(guó)有限合伙企業(yè)(如果是合伙企業(yè))。一般ELP只有一名普通合伙人，但是也可以有多名普通合伙人。

　　有限合伙人（LP）

　　有限合伙人則是以被動(dòng)投資者的身份投放資金予ELP營(yíng)運(yùn)，并按合伙協(xié)議分配獲利。有限合伙人一般以其在 ELP 中的所占份額而承擔(dān)其有限責(zé)任。一般來說，有限合伙人須按照合伙協(xié)議中規(guī)定的額度為ELP出資。這筆款項(xiàng)，可能在一次性支付或一定期間內(nèi)支付，或者依據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定分期支付。

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