香港是國內企業(yè)最為青睞的買殼市場，而由于香港與內地市場存在差異，在香港買殼有不少需要特別特別注意的地方，筆者梳理以下五個方面提醒買殼方注意：

一、持續(xù)開展業(yè)務避免停牌

    香港沒有零資產或者純現(xiàn)金上市公司，這類公司不能在香港上市或將遭遇停牌。然而買方既可以買有業(yè)務的殼，也可以買業(yè)務萎縮的殼，其中后者由于處于困境因此通 常價格較低。因此，買方很有可能面臨收購對象的業(yè)務基本停頓的情況，除非買家能在短時間內注入資本開展新業(yè)務或在前期協(xié)助殼公司恢復，否則可能面對無法復 牌的風險。

二、避免在資產注入時遭遇IPO的審核標準

    近年香港對買殼后資產注入的監(jiān)管大幅收緊，規(guī)定買方在成為擁有超過 30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成 非常重大交易，該注入可能要以新上市申請的標準來審批。該規(guī)定大幅抬高了香港借殼上市的門坎，很多內地企業(yè)境外上市計劃遭嚴格且繁復的審查，最終被迫流 產。

三、充分考慮自身資金實力

    由于香港殼公司騙局相對較少、買殼成功率高，香港已成為深受內地企業(yè)歡迎的買殼市場，且買殼上 市相對于直接IPO和VIE來說前期準備和融入股票市場的耗時較短，被急需上市的企業(yè)熱捧，因此殼價高昂，其成本遠遠高于其他跨境上市管道。據(jù)香港《公司 收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。要減少收購所動用的現(xiàn) 金，就必須獲得香港證監(jiān)會的全面收購豁免（又稱“清洗豁免”），但該申請的批準率不高。意欲在香港買殼的融資者需慎重考慮上市前自身的資金實力，融資安 排，殼公司對投資者的吸引力以及上市的緊迫性，以決定是否選擇該模式。

四、防范違規(guī)風險

    有的買家為了降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，選擇在取得接近30%的股權后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權份額。此舉違反股東應如實披露權益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。

五、規(guī)避人為陷阱

    買殼有兩大風險：一是殼公司過去的經(jīng)營中可能有未披露的潛在負債、不良資產或法律糾紛；二是殼公司股東幕后操作、以其手上殼公司未被披露的大量流通股作為投 票權的牽制、給買方的后續(xù)融資、經(jīng)營造成阻礙，國美電器（00493.HK）大股東黃光裕就是遭遇香港殼公司幕后操盤手設局，被迫以高價回購市場股份、損 失慘重。如果上市殼公司不能發(fā)揮融資能力，甚至反而造成買方資金負擔，這一舉措將失去價值。因此，選擇殼公司時應做好審慎調查，充分了解其財務狀況，排查 潛在控制人，亦需事先考慮將來注入上市公司的資產、注入時間及規(guī)模等，以提高融資的成功率和質量。