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　　一般來說，并購大型美國上市公司100%股權(quán)，一般采用Tender offer(要約收購)或one –step Merge(一步兼并)兩種方式。在交易涉及到政府審批的時間較長或者交易所支付的價金涉及到并購方的股票作為對價時(均是在Friendly Takeover-友好收購的情況下)，一般采用one-step merger的方式;惡意并購、政府審批不是問題的交易、對并購的時間要求比較高的交易(在不進(jìn)行第二步Merger情況下)或者全現(xiàn)金交易的時候(當(dāng)然不排除Tender offer的對價也包括股票)，往往并購方會考慮Tender offer的方式。當(dāng)然，選用何種方式進(jìn)行并購，稅務(wù)、時間、審批、融資等均是需要考慮的因素。哈里伯頓與貝克休斯的交易，交易性質(zhì)是友好收購，且對價涉及到股票，監(jiān)管涉及的審批預(yù)計時間較長，所以采用的是one-step merger的方式：這種方式要求目標(biāo)公司(貝克休斯)與并購方(哈里伯頓)先談判、簽署好Merger Agreement(合并協(xié)議)，合并協(xié)議需要取得各自公司董事會批準(zhǔn)，且應(yīng)按照各自公司注冊地公司法要求去取得股東大會的批準(zhǔn)。股東大會批準(zhǔn)的通過率，根據(jù)公司注冊地法確定，眾所周知的原因，由于特拉華洲公司法的先進(jìn)性和自治性，美國大公司設(shè)立在特拉華洲的居多，所以哈利伯頓、貝克休斯和Merger Sub(哈里伯頓為此次合并交易設(shè)立的并購子公司)均是注冊在特拉華洲。對于中國公司來說，需要按照交易的特性，選擇好要約收購還是一步兼并的方式，并掌握不同交易方式下的流程和特征。

　　公司在美國上市有很多的好處：一是可以通過發(fā)行新股來融資，以用于企業(yè)發(fā)展，二是公司上市后，信譽得到提升，受公眾關(guān)注程度會更高，有利于企業(yè)發(fā)展。

　　中國一些公司到美國去上市，是因為兩地的投資文化不同，可能一些在內(nèi)地?zé)o法上市，或上市融不到多少資的企業(yè)(國內(nèi)給的市盈率或溢價比較低)選擇海外，比如大部分網(wǎng)絡(luò)公司是這種情況。

　　第二種情況是，公司要擴大海外業(yè)務(wù)，需要提升本身在海外的形像，那也可以選擇海外上市。比如近期銀行業(yè)海外上市大大提高了我國銀行業(yè)在國際市場的信譽等級。

　　第三種情況是，有些公司企業(yè)規(guī)模特別大，需要融資的數(shù)量也非常多，而前幾年，我國資本市場發(fā)展程度不高，容不下這樣的大企業(yè)，所以要到海外上市，比如中石油，中石化等是這種情況。另外，這些企業(yè)海外上市還是整個國家吸引外資的一個手段。

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